【MBO】マネンジメントバイアウトが国内最大規模に!

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2023年後半から現在、株式市場は日経平均株価が3万7000円突破し、1990年2月のバブル期以来、
およそ34年ぶりの高値を突破しました。その株式市場で新たに注目されているのがMBOです。

MBOとは?

MBOとは「マネンジメントバイアウト」の略です。M&Aの一つです。
MBOは、「経営陣による買収」と言われており企業の経営陣が全部または一部資金を出資し事業の継続を前提に株式や一部の事業部門を買い取ることを通じ経営権を取得することです。

よく耳にするM&A・TOBとは

よく耳にし、混同しやすいものでM&AやTOBがあります。
M&Aは、企業の「合併・買収」のことをいいます。
一般的に狭義のM&Aは「企業や事業の経営権を移転させること」をいいます。
合併や買収を行う方法として、吸収合併・新設合併・株式取得(MBO・TBO)などがあります。

MBOとTOBの違い

TOBは「株式公開買付」と言われ、上場している企業を対象にしています。買い付け期間・価格・株式数を新聞などで公告した上で証券取引所を通さずに大量に買い付けすることを意味します。TOBにおける買付価格は市場の取引株価よりも高く設定されることが一般です。これは市場よりも高い株価でTOBすることで対象会社株の保有者は市場で売るよりも得になります。

一方、MBO(経営陣による買収)は対象となる企業が上場・非上場を問いません。またTOBは外部の第三者が買い手となる場合がありますが、MBOは現在の経営陣が買い手となります。

2023年 年末にかけ大型MBOが続々と!

さて、注目されるMBOですが、2023年のMBOの件数は12月20日までに17件あり、2022年の12件を上回りました。
際立つのが買い付けの総額で1兆4000億円余となり、最も多かった2006年の5400億円を大きく上回り過去最高となります。
特に2023年11月以降に大企業が実施を発表しています。この大手企業のMBOが総額を大きく引き上げています。

MBOの増加の背景及び MBOを行うメリット

MBOを行う企業が増えてきた背景には、東京証券取引所が大きく影響していると考えられます。
東証は2022年4月に市場再編により新市場への新規上場及び上場維持に厳格な審査基準を設けました。
その後、2023年3月には新たに要請を企業に行い2024年1月から要請への取り組みを開示した企業名を毎月更新するとなりました。
そのために上場を維持する経費が増加傾向になり企業の負担が大きくなっています。
その他、海外投資家による企業への圧力も大きく影響しているからでしょう。以下はMBOを行う上でのメリットです。

中長期的な経営が可能になる

株主が多数いる場合は経営陣は様々な意見を取り入れて経営することになります。ただ多くの株主は短期的な利益を求めるため、短期視点での経営判断が求められることが多くなりがちです。
特に「アクティビスト」と呼ばれる海外投資家においては、一定株式を保有しその保有株式を裏付けとし経営陣に積極的に提言するいわゆる「物言う株主」による企業への圧力が強まっています。
そのため「株主が経営陣」になることで短期利益追求型の視点にこだわらず、中長期的に事業を展開することができます。

経営の自由度や決定スピードを上げる

重要な事項があると、本来は会社法に従い株主総会の開催・決議などの手続きを行う必要があり、決定するには一定の時間が必要となります。しかし経営陣が株主であればそのスピードは格段にあがります。

TOBの回避

TOBは外部の第三者に株を取得されるため、敵対買収など企業からみると望まない買い手が登場することもあります。MBOにより現在の経営陣が株主となることにより一定の株式を保有するのでTOBの対抗策になります。

事業承継における後継者問題の解決

事業承継を行う上で、特に中小企業においては親族に後継者がいないこともありますがMBOで信頼できる経営陣に会社を引き継ぐことができます。
また後継者で株式の資金調達が難しい場合、特別目的会社を利用すれば円滑に事業承継ができる可能性があります。

MBOによるデメリット

財務状況が悪化する可能性がある

MBOを行うにあたり資金不足の場合、SPC(特別目的会社)を利用し金融機関から融資を受けることになります。
MBOは株主が変わるだけで会社としての実態は変わらないことが多いため融資による債務だけが増えることになります。

まとめ

2023年から2024年にかけ、日経平均株価が1990年2月のバブル期以来、およそ34年ぶりの高値を突破しました。その中で注目されるMBOについてまとめました。
コロナもあり打撃を受けた企業が多い中、今後の企業の動きに注目したいと思います。

執筆:遠山 真由美(大阪市北区南森町)

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